Presseinformation

HOUSTON, 30. April 2019. PROS Holdings, Inc. (NYSE: PRO) gab heute bekannt, dass das Unternehmen vorbehaltlich der Marktbedingungen und anderer Faktoren beabsichtigt, im Rahmen einer Privatplatzierung an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von $125 Millionen mit Fälligkeit 2024 anzubieten. PROS beabsichtigt, den Erstkäufern eine Option zum Kauf von bis zu weiteren $18.750.000 Wandelschuldverschreibungen zu gewähren.

Die Wandelanleihen sind unbesicherte, nicht nachrangige Verpflichtungen von PROS und werden voraussichtlich halbjährlich verzinst. Die Wandelschuldverschreibungen werden am 15. Mai 2024 fällig, sofern sie nicht vor diesem Datum gemäß ihren Bedingungen umgewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft werden. Vor dem 15. Februar 2024 sind die Wandelanleihen nur bei Erfüllung bestimmter Bedingungen und während bestimmter Zeiträume wandelbar, danach jederzeit vor Geschäftsschluss des zweiten planmäßigen Handelstages, der dem Fälligkeitsdatum unmittelbar vorausgeht, unabhängig von diesen Bedingungen. Die Wandelschuldverschreibungen sind nach Wahl von PROS in Bargeld, Stammaktien von PROS oder eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien von PROS wandelbar. Der anfängliche Umtauschkurs, der Zinssatz und andere Bedingungen der Wandelanleihen werden zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung in Verhandlungen mit den Erstkäufern der Wandelanleihen festgelegt.

In Verbindung mit dem Angebot beabsichtigt PROS, privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen mit Optionskontrahenten abzuschließen, zu denen einer oder mehrere der Erstkäufer oder deren verbundene Unternehmen gehören können. Die Capped-Call-Transaktionen werden, vorbehaltlich verwässerungshemmender Anpassungen, die Anzahl der Stammaktien abdecken, die den im Rahmen des Angebots verkauften Wandelschuldverschreibungen zugrunde liegen. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf weiterer Anleihen ausüben, kann PROS zusätzliche Capped-Call-Transaktionen mit den Kontrahenten der Option abschließen. Es wird erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen im Allgemeinen die potenzielle Verwässerung der PROS-Stammaktien bei der Umwandlung der Wandelanleihen verringern und/oder alle Barzahlungen ausgleichen, die PROS über den Nennwert der umgewandelten Anleihen hinaus leisten muss.

PROS beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zu verwenden, um die Kosten der Capped-Call-Transaktionen zu begleichen, und einen Teil des verbleibenden Nettoerlöses aus dem Angebot zu verwenden, um separate Transaktionen durchzuführen, um einen Teil der ausstehenden 2,0% Convertible Senior Notes von PROS, die 2019 fällig werden, zurückzukaufen, umzutauschen oder anderweitig zurückzuziehen (auch zeitgleich mit diesem Angebot). Die Gegenleistung für solche Transaktionen kann Bargeld, Stammaktien von PROS oder eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien von PROS umfassen. Die Bedingungen der einzelnen Transaktionen für den Rückkauf, den Umtausch oder die anderweitige Tilgung der ausstehenden 2019er-Anleihen werden voraussichtlich individuell ausgehandelt und hängen von Faktoren wie dem Marktpreis der PROS-Stammaktien und dem Handelskurs der 2019er-Anleihen zum Zeitpunkt dieser Transaktionen ab. PROS beabsichtigt, den verbleibenden Nettoerlös aus diesem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, einschließlich Betriebskapital, Kapitalausgaben, potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen sowie möglicherweise weitere Rückkäufe von ausstehenden Anleihen. Falls die Erstkäufer ihre Option zum Kauf weiterer Anleihen ausüben, beabsichtigt PROS, einen Teil des Nettoerlöses zur Finanzierung der Kosten für den Abschluss weiterer Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Die verbleibenden Nettoerlöse aus dem Verkauf zusätzlicher Anleihen werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

PROS wurde darauf hingewiesen, dass die Optionskontrahenten oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherung der Capped-Call-Transaktionen gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung für die Schuldverschreibungen Aktien des PROS-Stammkapitals oder andere PROS-Wertpapiere oder -Instrumente kaufen und/oder verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf das PROS-Stammkapital oder andere PROS-Wertpapiere oder -Instrumente abschließen können. Diese Aktivitäten könnten den Marktpreis der PROS-Stammaktien oder der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder den Umfang eines eventuellen Rückgangs verringern). Die Optionskontrahenten oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen können ihre Hedge-Positionen anschließend ändern. Darüber hinaus kann PROS im Zusammenhang mit dem Rückkauf, dem Umtausch oder der Rücknahme der 2019er Anleihen alle oder einen Teil der bestehenden Sicherungsgeschäfte für Wandelanleihen und Optionsscheine, die PROS bei der Ausgabe der 2019er Anleihen abgeschlossen hat, beenden. Im Zusammenhang mit der Beendigung der bestehenden Absicherungstransaktionen von PROS und der damit verbundenen Auflösung der bestehenden Absicherungspositionen der Gegenparteien dieser bestehenden Absicherungstransaktionen können diese Gegenparteien und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen Stammaktien von PROS oder andere Wertpapiere oder Instrumente von PROS in Sekundärmarkttransaktionen verkaufen und/oder verschiedene Derivatetransaktionen in Bezug auf die Stammaktien von PROS oder andere Wertpapiere oder Instrumente von PROS auflösen. Diese Transaktionen könnten den Marktpreis der PROS-Stammaktien beeinflussen.

Diese Pressemitteilung ist weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für die Wandelschuldverschreibungen oder die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Stammaktien, und es findet auch kein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Staat oder einer Gerichtsbarkeit statt, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre.

Die Wandelschuldverschreibungen und die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Stammaktien wurden nicht gemäß dem Securities Act von 1933 oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht befreit.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 bezüglich des geplanten Angebots, der Geschäftsstrategien, des Marktpotenzials, der zukünftigen finanziellen und betrieblichen Leistung und anderer Angelegenheiten. Wörter wie "antizipiert", "schätzt", "erwartet", "projiziert", "prognostiziert", "beabsichtigt", "plant", "wird", "glaubt" sowie Wörter und Begriffe ähnlichen Inhalts, die in Verbindung mit einer Diskussion über die zukünftige betriebliche oder finanzielle Leistung verwendet werden, kennzeichnen zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den aktuellen Erwartungen und Überzeugungen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse und sind von Natur aus anfällig für Unsicherheiten und Änderungen der Umstände. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist PROS nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund solcher Änderungen, neuer Informationen, späterer Ereignisse oder aus anderen Gründen. In Bezug auf das geplante Angebot sind solche Ungewissheiten und Umstände u.a., ob PROS die Schuldverschreibungen anbieten oder das Angebot durchführen wird, die voraussichtlichen Bedingungen der Schuldverschreibungen und die Verwendung der Nettoerlöse aus dem Angebot und ob die Capped-Call-Transaktionen wirksam werden. Verschiedene Faktoren könnten sich auch in Zukunft nachteilig auf den Betrieb, das Geschäft oder die Finanzergebnisse von PROS auswirken und dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von PROS wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, einschließlich der Faktoren, die in den Abschnitten "Risikofaktoren" im Jahresbericht von PROS auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2018 zu Ende gegangene Jahr (der "Jahresbericht") und im Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q für die am 31. März 2019 zu Ende gegangenen drei Monate ("Quartalsbericht"), der bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde, ausführlich erläutert werden. Darüber hinaus ist PROS in einer wettbewerbsintensiven, sich schnell verändernden und technologiegetriebenen Branche tätig. Diese Branche wird von staatlicher Regulierung, wirtschaftlichen, strategischen, politischen und sozialen Bedingungen, technologischen Entwicklungen und, insbesondere im Hinblick auf neue Technologien, von der anhaltenden Fähigkeit zum Schutz geistiger Eigentumsrechte beeinflusst. Die tatsächlichen Ergebnisse von PROS können aufgrund von Änderungen dieser Faktoren erheblich von den Erwartungen der Geschäftsführung abweichen. Das Erreichen der geschäftlichen und finanziellen Ziele von PROS, einschließlich der Verbesserung der Finanzergebnisse und der Aufrechterhaltung einer starken Bilanz- und Liquiditätsposition, könnte durch die Faktoren beeinträchtigt werden, die in den Abschnitten "Risikofaktoren" des Jahresberichts und des Quartalsberichts erörtert werden oder auf die dort verwiesen wird, sowie unter anderem durch: (a) Bedrohungen der Sicherheit von PROS' oder PROS' Kundendaten, (b) potenzielle Geschäfts- oder Dienstleistungsunterbrechungen durch PROS' Dritt-Rechenzentren, Cloud-Plattform-Anbieter oder andere unabhängige Dienstleister, (c) sich entwickelnde Gesetze und Vorschriften zum Datenschutz, zur Cybersicherheit und zur Datenlokalisierung, (d) die Fähigkeit von PROS, seinen Cloud-Betrieb zu verwalten, (e) die Fähigkeit von PROS, Kunden mit On-Premise-Softwarelizenzen auf seine neuesten Cloud-Lösungen zu migrieren; (f) die Fähigkeit von PROS, nach der Umstellung auf eine Cloud-Strategie wieder rentabel zu werden.