Presseinformation

HOUSTON, 2. Mai 2019. PROS Holdings, Inc. (NYSE: PRO) gab heute die Preisgestaltung für seine $125 Millionen Gesamtnennbetrag der 1,00%-Wandelanleihe mit Fälligkeit 2024 bekannt. Die Wandelanleihen werden im Rahmen einer Privatplatzierung an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 angeboten. PROS hat den Erstkäufern die Option eingeräumt, bis zu $18.750.000 zusätzliche Wandelschuldverschreibungen zu erwerben.

Die Wandelschuldverschreibungen sind ungesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten von PROS und werden halbjährlich mit einem Jahreszins von 1,00% verzinst. Sie sind nach Wahl von PROS in Bargeld, Stammaktien von PROS oder eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien von PROS umwandelbar, basierend auf dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Umwandlungssatz. Die Wandelschuldverschreibungen haben einen anfänglichen Umwandlungssatz von 15,1394 PROS-Stammaktien pro $1.000 Nennwert der Wandelschuldverschreibungen (was einem anfänglichen Umwandlungspreis von ca. $66,05 pro PROS-Stammaktie entspricht), was einer anfänglichen Umwandlungsprämie von ca. 30% über dem Schlusskurs von $50,81 pro PROS-Stammaktie am 1. Mai 2019 entspricht. Der Umwandlungssatz kann unter bestimmten Umständen angepasst werden, unter anderem im Zusammenhang mit bestimmten grundlegenden Änderungen. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, von PROS den Rückkauf aller oder eines Teils ihrer Wandelschuldverschreibungen bei Eintritt einer grundlegenden Änderung (gemäß der Definition im Anleihevertrag für die Wandelschuldverschreibungen) zu einem Kaufpreis von 100% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen zu verlangen. PROS hat nicht das Recht, die Wandelanleihen vor dem 15. Mai 2022 zurückzukaufen. Am oder nach dem 15. Mai 2022 kann PROS die Wandelschuldverschreibungen zu einem Rücknahmepreis von 100% ihres Nennwerts zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen zurücknehmen, wenn der Handelskurs der Stammaktien von PROS, in die die Wandelschuldverschreibungen umgewandelt werden können, 130% des Nennwerts der Wandelschuldverschreibungen erreicht oder überschreitet. Bei einer solchen Rückzahlung können die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen unter bestimmten Bedingungen ihre Wandelschuldverschreibungen zu einem erhöhten Umwandlungssatz umwandeln. Die Wandelschuldverschreibungen werden am 15. Mai 2024 fällig, sofern sie nicht vor diesem Datum gemäß ihren Bedingungen umgewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft werden. Vor dem 15. Februar 2024 sind die Wandelanleihen nur bei Erfüllung bestimmter Bedingungen und während bestimmter Zeiträume wandelbar, danach jederzeit vor Geschäftsschluss des zweiten planmäßigen Handelstages, der dem Fälligkeitsdatum unmittelbar vorausgeht, unabhängig von diesen Bedingungen. PROS geht davon aus, dass das Angebot am oder um den 7. Mai 2019 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung verschiedener üblicher Abschlussbedingungen.

In Verbindung mit dem Angebot hat PROS privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen mit Optionskontrahenten abgeschlossen, zu denen einer oder mehrere der Erstkäufer oder deren verbundene Unternehmen gehören können. Die Capped-Call-Transaktionen decken, vorbehaltlich verwässerungshemmender Anpassungen, die Anzahl der Stammaktien ab, die den im Rahmen des Angebots verkauften Wandelschuldverschreibungen zugrunde liegen. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf weiterer Anleihen ausüben, kann PROS zusätzliche Capped-Call-Transaktionen mit den Kontrahenten der Option abschließen. Es wird allgemein erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen die potenzielle Verwässerung der PROS-Stammaktien bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen verringern und/oder etwaige Barzahlungen ausgleichen, die PROS über den Kapitalbetrag der umgewandelten Schuldverschreibungen hinaus leisten muss, je nach Fall.

PROS schätzt, dass der Nettoerlös aus dem Angebot ca. $120,6 Mio. betragen wird (bzw. ca. $138,9 Mio., wenn die Erstkäufer ihre Option zum vollständigen Kauf weiterer Anleihen ausüben). PROS beabsichtigt, $14,3 Mio. des Nettoerlöses aus dem Angebot für die Kosten der Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. PROS beabsichtigt, einen Teil des verbleibenden Nettoerlöses aus dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, um separate Transaktionen zum Umtausch und zur Rückzahlung von ca. $122,1 Mio. des Nennwerts seiner ausstehenden 2,0%-Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2019 zu finanzieren, die gleichzeitig mit dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen fällig werden. Die Gegenleistung für diese Umtauschtransaktionen wird voraussichtlich aus ca. $76,8 Millionen in bar und ca. 2,18 Millionen Stammaktien von PROS bestehen. PROS beabsichtigt, den verbleibenden Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, einschließlich Betriebskapital, Kapitalausgaben, potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen sowie potenzielle weitere Rückkäufe von ausstehenden Anleihen. Falls die Erstkäufer ihre Option zum Kauf weiterer Anleihen ausüben, beabsichtigt PROS, einen Teil des Nettoerlöses zur Finanzierung der Kosten für den Abschluss weiterer Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Die verbleibenden Nettoerlöse aus dem Verkauf zusätzlicher Anleihen werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Diese Pressemitteilung ist weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für die Wandelschuldverschreibungen oder die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Stammaktien, und es findet auch kein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Staat oder einer Gerichtsbarkeit statt, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre.

Die Wandelschuldverschreibungen und die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Stammaktien wurden nicht gemäß dem Securities Act von 1933 oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht befreit.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 in Bezug auf das Angebot von Wandelschuldverschreibungen, Capped Calls und private Tauschgeschäfte, Geschäftsstrategien, Marktpotenzial, zukünftige finanzielle und betriebliche Leistungen und andere Angelegenheiten. Wörter wie "antizipiert", "schätzt", "erwartet", "projiziert", "prognostiziert", "beabsichtigt", "plant", "wird", "glaubt" und Wörter und Begriffe ähnlichen Inhalts, die in Verbindung mit einer Diskussion über die zukünftige betriebliche oder finanzielle Leistung verwendet werden, kennzeichnen zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den aktuellen Erwartungen und Überzeugungen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse und sind von Natur aus anfällig für Unsicherheiten und Änderungen der Umstände. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist PROS nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund solcher Änderungen, neuer Informationen, späterer Ereignisse oder aus anderen Gründen. In Bezug auf die geplanten Transaktionen sind solche Ungewissheiten und Umstände u.a., ob PROS das Angebot der Wandelanleihe durchführen wird, die Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot, ob die Capped-Call-Transaktionen wirksam werden und ob die gleichzeitigen privaten Börsengänge durchgeführt werden. Verschiedene Faktoren könnten sich auch in Zukunft nachteilig auf den Betrieb, das Geschäft oder die Finanzergebnisse von PROS auswirken und dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von PROS wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, einschließlich der Faktoren, die in den Abschnitten "Risikofaktoren" im Jahresbericht von PROS auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2018 endende Jahr (der "Jahresbericht") und im Quartalsbericht auf Formular 10-Q für die drei Monate bis zum 31. März 2019 ("Quartalsbericht"), der bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde, ausführlich erörtert werden. Darüber hinaus ist PROS in einer wettbewerbsintensiven, sich schnell verändernden und technologiegetriebenen Branche tätig. Diese Branche wird von staatlicher Regulierung, wirtschaftlichen, strategischen, politischen und sozialen Bedingungen, technologischen Entwicklungen und, insbesondere im Hinblick auf neue Technologien, von der anhaltenden Fähigkeit zum Schutz geistiger Eigentumsrechte beeinflusst. Die tatsächlichen Ergebnisse von PROS können aufgrund von Änderungen dieser Faktoren erheblich von den Erwartungen der Geschäftsführung abweichen. Das Erreichen der geschäftlichen und finanziellen Ziele von PROS, einschließlich der Verbesserung der Finanzergebnisse und der Aufrechterhaltung einer starken Bilanz- und Liquiditätsposition, könnte durch die Faktoren beeinträchtigt werden, die in den Abschnitten "Risikofaktoren" des Jahresberichts und des Quartalsberichts erörtert werden oder auf die dort verwiesen wird, sowie unter anderem durch: (a) Bedrohungen der Sicherheit von PROS oder PROS-Kundendaten, (b) potenzielle Geschäfts- oder Dienstleistungsunterbrechungen durch PROS-Drittrechenzentren, Cloud-Plattform-Anbieter oder andere unabhängige Dienstleister, (c) sich entwickelnde Gesetze und Vorschriften zum Datenschutz, zur Cybersicherheit und zur Datenlokalisierung, (d) die Fähigkeit von PROS, seine Cloud-Operationen zu verwalten, (e) die Fähigkeit von PROS, Kunden mit On-Premise-Softwarelizenzen auf seine neuesten Cloud-Lösungen zu migrieren; (f) die Fähigkeit von PROS, nach der Umstellung auf eine Cloud-Strategie wieder rentabel zu werden.