Presseinformation

HOUSTON, 11. September 2020. PROS Holdings, Inc. (NYSE: PRO) (das "Unternehmen") gab heute die Preisfestsetzung für sein bereits angekündigtes privates Angebot von $150,0 Millionen Gesamtnennbetrag an vorrangigen Wandelanleihen mit Fälligkeit 2027 (die "Wandelanleihen") bekannt. Die Wandelanleihen werden im Rahmen einer Privatplatzierung qualifizierten institutionellen Käufern gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der "Securities Act") angeboten.

Die Wandelschuldverschreibungen sind unbesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Unternehmens und werden halbjährlich mit einem jährlichen Zinssatz von 2,250% verzinst und können nach Wahl des Unternehmens in Bargeld, Stammaktien des Unternehmens oder eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien des Unternehmens umgewandelt werden, basierend auf dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Umwandlungssatz. Die Wandelschuldverschreibungen haben einen anfänglichen Umwandlungssatz von 23,9137 Stammaktien der Gesellschaft pro $1.000 Nennwert der Wandelschuldverschreibungen (was einem anfänglichen Umwandlungspreis von ca. $41,82 pro Stammaktie der Gesellschaft entspricht), was einer anfänglichen Umwandlungsprämie von ca. 32,5% über dem Schlusskurs von $31,56 pro Stammaktie der Gesellschaft am 10. September 2020 entspricht. Der Umwandlungssatz kann unter bestimmten Umständen angepasst werden, unter anderem im Zusammenhang mit bestimmten grundlegenden Änderungen. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, von der Gesellschaft den Rückkauf aller oder eines Teils ihrer Schuldverschreibungen bei Eintritt einer grundlegenden Änderung (gemäß der Definition in der Anleihebedingungen für die Wandelschuldverschreibungen) zu einem Kaufpreis von 100% ihres Nennwerts zuzüglich aufgelaufener und unbezahlter Zinsen zu verlangen. Die Wandelschuldverschreibungen werden am 15. September 2027 fällig, sofern sie nicht vor diesem Datum gemäß ihren Bedingungen umgewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft werden. Vor dem 15. Juni 2027 sind die Wandelanleihen nur bei Erfüllung bestimmter Bedingungen und während bestimmter Zeiträume wandelbar, danach jederzeit vor Geschäftsschluss des zweiten planmäßigen Handelstages, der dem Fälligkeitsdatum unmittelbar vorausgeht, unabhängig von diesen Bedingungen. Das Unternehmen geht davon aus, dass es das Angebot am oder um den 15. September 2020 abschließen wird, vorbehaltlich der Erfüllung verschiedener üblicher Abschlussbedingungen.

In Verbindung mit der Emission hat die Gesellschaft privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen mit bestimmten Optionskontrahenten abgeschlossen. Die Capped-Call-Transaktionen decken, vorbehaltlich verwässerungshemmender Anpassungen, die Anzahl der Stammaktien ab, die den im Rahmen der Emission verkauften Wandelanleihen zugrunde liegen. Es wird allgemein erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien der Gesellschaft bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen verringern und/oder alle Barzahlungen ausgleichen, die die Gesellschaft über den Nennwert der umgewandelten Schuldverschreibungen hinaus leisten muss.

Das Unternehmen schätzt, daß es aus dem Angebot einen Nettoerlös von etwa $145,9 Millionen erhalten wird, nach Abzug des Erstkäuferrabatts und der geschätzten Angebotskosten. Das Unternehmen beabsichtigt, $25,3 Mio. des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Zahlung der Kosten für die Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Das Unternehmen beabsichtigt, den Rest des Nettoerlöses aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, einschließlich Betriebskapital, Kapitalausgaben, potenzielle Übernahmen und strategische Transaktionen.

Diese Pressemitteilung ist weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für die Wandelschuldverschreibungen oder die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Stammaktien, und es findet auch kein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Staat oder einer Gerichtsbarkeit statt, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre.

Die Wandelschuldverschreibungen und die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Stammaktien wurden nicht gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht befreit.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 bezüglich des geplanten Angebots, der Geschäftsstrategien, des Marktpotenzials, der zukünftigen finanziellen und betrieblichen Leistung und anderer Angelegenheiten. Wörter wie "antizipiert", "schätzt", "erwartet", "projiziert", "prognostiziert", "beabsichtigt", "plant", "wird", "glaubt" sowie Wörter und Begriffe ähnlichen Inhalts, die in Verbindung mit einer Diskussion über die zukünftige betriebliche oder finanzielle Leistung verwendet werden, kennzeichnen zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den aktuellen Erwartungen und Überzeugungen der Geschäftsleitung in Bezug auf zukünftige Ereignisse und sind von Natur aus anfällig für Unsicherheiten und Änderungen der Umstände. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist das Unternehmen nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund solcher Änderungen, neuer Informationen, späterer Ereignisse oder aus anderen Gründen. In Bezug auf das geplante Angebot sind solche Ungewissheiten und Umstände u.a., ob das Unternehmen das Angebot zu den erwarteten Bedingungen der Schuldverschreibungen, wenn überhaupt, durchführen wird, und die Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot; und ob die Capped-Call-Transaktionen wirksam werden. Verschiedene Faktoren könnten sich auch in Zukunft nachteilig auf die Geschäftstätigkeit, das Geschäft oder die Finanzergebnisse des Unternehmens auswirken und dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen, einschließlich der Faktoren, die in den Abschnitten "Risikofaktoren" im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2019 endende Jahr (der "Jahresbericht") und in den Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q für den am 31. März 2020 endenden Dreimonatszeitraum und den am 30. Juni 2020 endenden Dreimonats- und Sechsmonatszeitraum (die "Quartalsberichte"), die bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurden, ausführlich beschrieben sind. Darüber hinaus ist das Unternehmen in einer wettbewerbsintensiven, sich schnell verändernden und technologiegetriebenen Branche tätig. Diese Branche wird durch staatliche Regulierung, wirtschaftliche, strategische, politische und soziale Bedingungen, technologische Entwicklungen und, insbesondere im Hinblick auf neue Technologien, die Fähigkeit, geistige Eigentumsrechte zu schützen, beeinflusst. Die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens können aufgrund von Änderungen dieser Faktoren erheblich von den Erwartungen der Geschäftsführung abweichen. Das Erreichen der geschäftlichen und finanziellen Ziele des Unternehmens, einschließlich verbesserter Finanzergebnisse und der Aufrechterhaltung einer starken Bilanz- und Liquiditätsposition, könnte durch die Faktoren beeinträchtigt werden, die in den Abschnitten "Risikofaktoren" im Jahresbericht und in den Quartalsberichten erörtert werden oder auf die dort verwiesen wird, sowie unter anderem durch (1) Änderungen der Pläne, Strategien und Initiativen des Unternehmens; (2) die Auswirkungen der weltweiten COVID-19-Pandemie auf das Geschäft, die Kunden, Partner, Mitarbeiter, Märkte, Finanzergebnisse und die Lage des Unternehmens; (3) die Volatilität der Aktienkurse; (4) die künftige Kreditaufnahme und die restriktiven Auflagen im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität; (5) die Auswirkungen von Übernahmen, Veräußerungen und anderen ähnlichen Transaktionen; (6) die Fähigkeit des Unternehmens, wichtige Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten; und (7) die Fähigkeit des Unternehmens, neue und bestehende Kunden für seine Lösungen zu gewinnen und zu halten.