PROS Holdings, Inc. annonce la fixation du prix de l'offre privée de $150 millions de billets de premier rang convertibles échéant en 2027

HOUSTON, 11 septembre 2020 - PROS Holdings, Inc. (NYSE : PRO) (la "Société") a annoncé aujourd'hui la fixation du prix de l'offre privée précédemment annoncée de $150,0 millions d'euros de billets de premier rang convertibles échéant en 2027 (les "billets convertibles"). Les obligations convertibles font l'objet d'un placement privé auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés, conformément à la règle 144A du Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act").

Les billets convertibles seront des obligations non garanties et non subordonnées de la société et paieront des intérêts semestriels au taux annuel de 2,250%. Ils seront convertibles en espèces, en actions ordinaires de la société ou en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de la société, au choix de la société, sur la base du taux de conversion applicable à ce moment-là. Les billets convertibles ont un taux de conversion initial de 23,9137 actions ordinaires de la Société par tranche de $1.000 de capital de billets convertibles (ce qui équivaut à un prix de conversion initial d'environ $41,82 par action ordinaire de la Société), ce qui représente une prime de conversion initiale d'environ 32,5% au-dessus du cours de clôture de $31,56 par action ordinaire de la Société le 10 septembre 2020. Le taux de conversion est susceptible d'être ajusté dans certaines circonstances, notamment en cas de changements fondamentaux spécifiques. Les détenteurs de billets convertibles auront le droit d'exiger de la société qu'elle rachète tout ou partie de leurs billets en cas de changement fondamental (tel que défini dans l'acte régissant les billets convertibles) à un prix d'achat de 100% de leur montant principal, majoré des intérêts courus et impayés. Les obligations convertibles arriveront à échéance le 15 septembre 2027, à moins qu'elles ne soient converties, remboursées ou rachetées conformément à leurs conditions avant cette date. Avant le 15 juin 2027, les obligations convertibles ne seront convertibles que si certaines conditions sont remplies et pendant certaines périodes. Par la suite, elles pourront être converties à tout moment avant la clôture du deuxième jour de bourse prévu précédant immédiatement la date d'échéance, quelles que soient ces conditions. La société prévoit de clôturer l'offre le ou vers le 15 septembre 2020, sous réserve de la satisfaction de diverses conditions de clôture habituelles.

Dans le cadre de l'offre, la société a conclu des transactions d'achat plafonné négociées de gré à gré avec certaines contreparties d'options. Les opérations d'achat plafonné couvrent, sous réserve d'ajustements anti-dilution, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux obligations convertibles vendues dans le cadre de l'offre. Les transactions d'achat plafonné devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de la société lors de la conversion des billets convertibles et/ou compenser tout paiement en espèces que la société est tenue d'effectuer au-delà du montant principal des billets convertis, selon le cas.

La société estime qu'elle recevra un produit net de l'offre d'environ 145,9 millions de livres sterling, après déduction de la décote des acheteurs initiaux et des frais d'offre estimés. La société a l'intention d'utiliser $25,3 millions du produit net de l'offre pour payer le coût des transactions d'achat plafonné. La société a l'intention d'utiliser le reste du produit net de l'offre pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions potentielles et les transactions stratégiques.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des billets convertibles ou des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des billets convertibles, le cas échéant, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle juridiction.

Les billets convertibles et les actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des billets convertibles, le cas échéant, n'ont pas été enregistrés en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant l'offre prévue, les stratégies commerciales, le potentiel du marché, les performances financières et opérationnelles futures et d'autres questions. Des mots tels que " anticipe ", " estime ", " s'attend à ", " projette ", " prévoit ", " a l'intention ", " planifie ", " sera ", " croit " et des mots et termes de substance similaire utilisés en relation avec toute discussion sur les performances opérationnelles ou financières futures identifient des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les convictions actuelles de la direction concernant des événements futurs et sont, par nature, sujettes à l'incertitude et aux changements de circonstances. Sauf si la loi l'exige, la société n'est pas tenue de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, et décline expressément toute obligation de le faire, que ce soit à la suite de tels changements, de nouvelles informations, d'événements ultérieurs ou pour toute autre raison. En ce qui concerne l'offre prévue, ces incertitudes et circonstances incluent la question de savoir si la Société réalisera l'offre aux conditions prévues pour les billets, le cas échéant, et l'utilisation du produit net de l'offre ; et si les transactions d'appel plafonné deviendront effectives. Divers facteurs pourraient également avoir un effet négatif sur les opérations, les activités ou les résultats financiers de la Société à l'avenir et faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs examinés en détail dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (le "rapport annuel") et les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q pour la période de trois mois close le 31 mars 2020 et les périodes de trois et six mois closes le 30 juin 2020 (les "rapports trimestriels"), déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. En outre, la société opère dans un secteur hautement concurrentiel, en évolution rapide et axé sur la technologie. Cette industrie est affectée par la réglementation gouvernementale, les conditions économiques, stratégiques, politiques et sociales, les développements technologiques et, en particulier en ce qui concerne les nouvelles technologies, la capacité continue à protéger les droits de propriété intellectuelle. Les résultats réels de l'entreprise pourraient différer sensiblement des attentes de la direction en raison de l'évolution de ces facteurs. La réalisation des objectifs commerciaux et financiers de la société, y compris l'amélioration des résultats financiers et le maintien d'un bilan solide et d'une position de liquidité, pourrait être affectée par les facteurs discutés ou référencés dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel et les rapports trimestriels, ainsi que, entre autres : (1) les changements dans les plans, stratégies et initiatives de la société ; (2) les impacts de la pandémie mondiale de COVID-19 sur les activités, les clients, les partenaires, les employés, les marchés, les résultats financiers et la situation de la société ; (3) la volatilité du cours de l'action ; (4) les emprunts futurs et les restrictions imposées par les autorités compétentes ; et (5) les risques liés à l'utilisation des fonds propres ; (4) les emprunts futurs et les clauses restrictives de la facilité de crédit renouvelable ; (5) l'impact des acquisitions, des cessions et d'autres transactions similaires ; (6) la capacité de l'entreprise à attirer et à retenir des employés clés ; et (7) la capacité de l'entreprise à attirer et à retenir de nouveaux clients et des clients existants pour ses solutions.