Communiqué de presse

HOUSTON, le 5 décembre 2014 - PROS Holdings, Inc. (NYSE : PRO) (la "Société") a annoncé aujourd'hui la fixation du prix de ses $125 millions d'euros de billets de premier rang convertibles échéant en 2019 (les "billets convertibles"). Les obligations convertibles font l'objet d'un placement privé auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés, conformément à la règle 144A du Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"). La société a accordé une option aux acheteurs initiaux pour acheter jusqu'à $18,75 millions d'euros supplémentaires de billets convertibles.

Les billets convertibles seront des obligations non garanties et non subordonnées de la société et paieront des intérêts semestriels au taux annuel de 2,00%. Ils seront convertibles en espèces, en actions ordinaires de la société ou en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de la société, au choix de la société, sur la base du taux de conversion applicable à ce moment-là. Les billets convertibles ont un taux de conversion initial de 29,5972 actions ordinaires de la Société par tranche de $1 000 de capital de billets convertibles (ce qui équivaut à un prix de conversion initial d'environ $33,79 par action ordinaire de la Société), ce qui représente une prime de conversion initiale d'environ 30,0% au-dessus du cours de clôture de $25,99 par action ordinaire de la Société le 4 décembre 2014. Le taux de conversion est susceptible d'être ajusté dans certaines circonstances, y compris dans le cadre de changements fondamentaux spécifiés. Les détenteurs de billets convertibles auront le droit d'exiger de la société qu'elle rachète tout ou partie de leurs billets en cas de changement fondamental (tel que défini dans l'acte de fiducie régissant les billets convertibles) à un prix d'achat de 100% de leur montant principal, majoré des intérêts courus et impayés. Les obligations convertibles arriveront à échéance le 1er décembre 2019, à moins qu'elles ne soient rachetées ou converties conformément à leurs conditions avant cette date. Avant le 1er septembre 2019, les billets convertibles ne seront convertibles que si certaines conditions sont remplies et pendant certaines périodes, et par la suite, à tout moment avant la fermeture des bureaux le deuxième jour de bourse prévu précédant immédiatement la date d'échéance, quelles que soient ces conditions. La société prévoit de clôturer l'offre le ou vers le 10 décembre 2014, sous réserve de la satisfaction de diverses conditions de clôture habituelles.

Dans le cadre de l'offre, la société a conclu des opérations de couverture d'obligations convertibles négociées de gré à gré avec les acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées (à ce titre, les "contreparties de l'option"). Les transactions de couverture des obligations convertibles couvrent, sous réserve d'ajustements anti-dilution, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux obligations convertibles vendues dans le cadre de l'offre. La Société a également conclu des transactions de bons de souscription négociées en privé avec les contreparties de l'option par lesquelles la Société a vendu aux contreparties de l'option des bons de souscription pour acheter jusqu'au même nombre d'actions ordinaires de la Société, sous réserve des ajustements anti-dilution habituels, avec un prix d'exercice initial d'environ $45,48 par action, sous réserve de certains ajustements, ce qui est 75,0% plus élevé que le prix de clôture de l'action ordinaire de la Société le 4 décembre 2014. Les bons de souscription attestés par les transactions de bons de souscription seront réglés sur la base d'actions nettes. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, la société peut conclure des transactions de couverture de billets convertibles supplémentaires et des transactions de bons de souscription supplémentaires avec les contreparties de l'option. Les transactions de couverture des obligations convertibles devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de la société lors de la conversion des obligations convertibles et/ou compenser tout paiement en espèces que la société est tenue d'effectuer au-delà du montant principal des obligations converties, selon le cas. Les transactions sur les bons de souscription auront un effet dilutif sur les actions ordinaires de la Société dans la mesure où la valeur de marché par action des actions ordinaires de la Société dépasse le prix d'exercice des bons de souscription.

La Société estime qu'elle recevra un produit net de l'offre d'environ 1T5T120,2 millions (ou d'environ 1T5T138,3 millions si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires dans leur intégralité). La Société a l'intention d'utiliser 1,5T10,7 millions du produit net de l'offre pour payer le coût des transactions de couverture des obligations convertibles (après que ce coût ait été partiellement compensé par le produit qu'elle reçoit de la vente de bons de souscription dans le cadre des transactions de bons de souscription). La société a l'intention d'utiliser le reste du produit net de l'offre pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions potentielles et les transactions stratégiques. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, la société a l'intention d'utiliser une partie du produit net pour financer le coût de la conclusion d'opérations de couverture de billets convertibles supplémentaires. Tout produit net restant de la vente de billets supplémentaires sera utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise.

La Société a été informée que, dans le cadre de l'établissement de leurs positions de couverture initiales concernant les transactions de couverture des obligations convertibles et les transactions de warrants, les contreparties des options et/ou leurs affiliés (i) prévoient d'acheter des actions ordinaires de la Société et/ou de conclure des transactions dérivées concernant les actions ordinaires de la Société en même temps que la fixation du prix des obligations convertibles, ou peu après, (ii) peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant des transactions dérivées sur les actions ordinaires de la Société et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires ou d'autres titres de la Société sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations convertibles et avant l'échéance de ces dernières. Ces activités pourraient avoir pour effet d'augmenter ou d'empêcher une baisse du prix du marché des actions ordinaires de la Société en même temps que la fixation du prix des obligations convertibles ou peu de temps après. L'effet, le cas échéant, de ces activités, y compris la direction ou l'ampleur, sur le prix du marché des actions ordinaires de la Société dépendra d'une variété de facteurs, y compris les conditions du marché, et ne peut être déterminé à l'heure actuelle. En outre, les contreparties des options et/ou leurs affiliés peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant des transactions dérivées sur les actions ordinaires de la Société et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires de la Société ou d'autres titres de la Société sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations convertibles et avant l'échéance des obligations convertibles. L'effet éventuel de ces activités sur le cours des actions ordinaires de la Société dépendra de divers facteurs, notamment des conditions du marché, et ne peut être déterminé à l'heure actuelle. L'une ou l'autre de ces activités pourrait toutefois avoir un effet négatif sur le cours des actions ordinaires de la société. 

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des billets convertibles ou des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des billets convertibles, le cas échéant, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle juridiction.

Les billets convertibles et les actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des billets convertibles, le cas échéant, n'ont pas été enregistrés en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement. 

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant l'offre prévue, les stratégies commerciales, le potentiel du marché, les performances financières et opérationnelles futures et d'autres questions. Des mots tels que " anticipe ", " estime ", " s'attend à ", " projette ", " prévoit ", " a l'intention ", " planifie ", " sera ", " croit " et des mots et termes de substance similaire utilisés en relation avec toute discussion sur les performances opérationnelles ou financières futures identifient des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les convictions actuelles de la direction concernant des événements futurs et sont, par nature, sujettes à l'incertitude et aux changements de circonstances. Sauf si la loi l'exige, la société n'est pas tenue de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, et décline expressément toute obligation de le faire, que ce soit à la suite de tels changements, de nouvelles informations, d'événements ultérieurs ou pour toute autre raison. En ce qui concerne l'offre prévue, ces incertitudes et circonstances incluent la question de savoir si la Société réalisera l'offre aux conditions prévues pour les billets, le cas échéant, et l'utilisation du produit net de l'offre ; et si les transactions de couverture des billets convertibles et de bons de souscription deviendront effectives. Divers facteurs pourraient également avoir un effet négatif sur les opérations, les activités ou les résultats financiers de la société à l'avenir et faire en sorte que les résultats réels de la société diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs examinés en détail dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (le "rapport annuel") et le rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour les trois mois clos le 30 septembre 2014 ("rapport trimestriel"), déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. En outre, la société opère dans un secteur hautement concurrentiel, en évolution rapide et axé sur la technologie. Cette industrie est affectée par la réglementation gouvernementale, les conditions économiques, stratégiques, politiques et sociales, les développements technologiques et, en particulier au vu des nouvelles technologies, la capacité continue à protéger les droits de propriété intellectuelle. Les résultats réels de l'entreprise pourraient différer sensiblement des attentes de la direction en raison de l'évolution de ces facteurs. La réalisation des objectifs commerciaux et financiers de la société, y compris l'amélioration des résultats financiers et le maintien d'un bilan solide et d'une position de liquidité, pourrait être affectée par les facteurs discutés ou référencés dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel et le rapport trimestriel, ainsi que, entre autres : (1) les changements dans les plans, stratégies et initiatives de la société ; (2) la capacité de la société à gérer sa croissance anticipée ; (3) la volatilité du cours des actions ; (4) les emprunts futurs et les clauses restrictives de la facilité de crédit renouvelable ; (5) l'impact des acquisitions, cessions et autres transactions similaires ; (6) la capacité de la société à attirer et retenir des employés clés ; et (7) la capacité de la société à attirer et retenir de nouveaux clients et des clients existants pour ses solutions.

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