Communiqué de presse

HOUSTON, le 3 décembre 2014 - PROS Holdings, Inc. (NYSE : PRO) (la "Société") a annoncé aujourd'hui son intention d'offrir, sous réserve des conditions du marché et d'autres facteurs, $125 millions de billets de premier rang convertibles d'un montant total en capital échéant en 2019 (les "billets convertibles") dans le cadre d'un placement privé auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés en vertu de la règle 144A du Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"). La société prévoit d'accorder une option aux acheteurs initiaux pour acheter jusqu'à $18,75 millions de capital supplémentaire de billets convertibles. 

Les obligations convertibles seront des obligations non garanties et non subordonnées de la société et devraient payer des intérêts semestriels. Les obligations convertibles arriveront à échéance le 1er décembre 2019, à moins qu'elles ne soient rachetées ou converties conformément à leurs conditions avant cette date. Avant le 1er septembre 2019, les obligations convertibles ne seront convertibles que si certaines conditions sont remplies et pendant certaines périodes. Par la suite, elles seront convertibles à tout moment avant la clôture du deuxième jour de bourse prévu précédant immédiatement la date d'échéance, quelles que soient ces conditions. Les billets convertibles seront convertibles en espèces, en actions ordinaires de la société ou en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de la société, au choix de la société. Le taux de conversion initial, le taux d'intérêt et les autres conditions des obligations convertibles seront déterminés au moment de la fixation du prix dans le cadre de négociations avec les acheteurs initiaux des obligations convertibles.

Dans le cadre de l'offre, la société a l'intention de conclure des opérations de couverture d'obligations convertibles négociées de gré à gré avec les acquéreurs initiaux ou leurs sociétés affiliées (à ce titre, les "contreparties de l'option"). Les transactions de couverture des obligations convertibles couvriront, sous réserve d'ajustements anti-dilution, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux obligations convertibles vendues dans le cadre de l'offre. La société a également l'intention de conclure des transactions de bons de souscription négociées de gré à gré avec les contreparties des options, en vertu desquelles la société vendra aux contreparties des options des bons de souscription permettant d'acheter (sous réserve des dispositions relatives au règlement net des actions) jusqu'au même nombre d'actions ordinaires de la société, sous réserve des ajustements anti-dilution habituels. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, la société peut conclure des transactions de couverture de billets convertibles supplémentaires et des transactions de bons de souscription supplémentaires avec les contreparties de l'option. Les transactions de couverture des obligations convertibles devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de la société lors de la conversion des obligations convertibles et/ou compenser tout paiement en espèces que la société est tenue d'effectuer au-delà du montant principal des obligations converties, selon le cas. Les transactions sur les bons de souscription pourraient avoir un effet dilutif sur les actions ordinaires de la société dans la mesure où la valeur de marché par action des actions ordinaires de la société dépasse le prix d'exercice des bons de souscription.

La société a l'intention d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour payer le coût des transactions de couverture des billets convertibles (après que ce coût ait été partiellement compensé par le produit qu'elle reçoit de la vente de bons de souscription dans le cadre des transactions de bons de souscription). La société a l'intention d'utiliser le reste du produit net de l'offre pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions potentielles et les transactions stratégiques. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, la société a l'intention d'utiliser une partie du produit net pour financer le coût de la conclusion d'opérations de couverture de billets convertibles supplémentaires. Tout produit net restant de la vente de billets supplémentaires sera utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise. 

La Société a été informée que, dans le cadre de l'établissement de leurs positions de couverture initiales concernant les transactions de couverture des obligations convertibles et les transactions de warrants, les contreparties des options et/ou leurs affiliés (i) prévoient d'acheter des actions ordinaires de la Société et/ou de conclure des transactions dérivées concernant les actions ordinaires de la Société en même temps que la fixation du prix des obligations convertibles, ou peu après, (ii) peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant des transactions dérivées sur les actions ordinaires de la Société et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires ou d'autres titres de la Société sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations convertibles et avant l'échéance de ces dernières. Ces activités pourraient avoir pour effet d'augmenter ou d'empêcher une baisse du prix du marché des actions ordinaires de la Société en même temps que la fixation du prix des obligations convertibles ou peu de temps après. L'effet, le cas échéant, de ces activités, y compris la direction ou l'ampleur, sur le prix du marché des actions ordinaires de la Société dépendra d'une variété de facteurs, y compris les conditions du marché, et ne peut être déterminé à l'heure actuelle. En outre, les contreparties des options et/ou leurs affiliés peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant des transactions dérivées sur les actions ordinaires de la Société et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires de la Société ou d'autres titres de la Société sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations convertibles et avant l'échéance des obligations convertibles. L'effet éventuel de ces activités sur le cours des actions ordinaires de la Société dépendra de divers facteurs, notamment des conditions du marché, et ne peut être déterminé à l'heure actuelle. L'une ou l'autre de ces activités pourrait toutefois avoir un effet négatif sur le cours des actions ordinaires de la société.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des billets convertibles ou des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des billets convertibles, le cas échéant, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle juridiction.

Les billets convertibles et les actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des billets convertibles, le cas échéant, n'ont pas été enregistrés en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant l'offre prévue, les stratégies commerciales, le potentiel du marché, les performances financières et opérationnelles futures et d'autres questions. Des mots tels que " anticipe ", " estime ", " s'attend à ", " projette ", " prévoit ", " a l'intention ", " planifie ", " sera ", " croit " et des mots et termes de substance similaire utilisés en relation avec toute discussion sur les performances opérationnelles ou financières futures identifient des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les convictions actuelles de la direction concernant des événements futurs et sont, par nature, sujettes à l'incertitude et aux changements de circonstances. Sauf si la loi l'exige, la société n'est pas tenue de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, et décline expressément toute obligation de le faire, que ce soit à la suite de tels changements, de nouvelles informations, d'événements ultérieurs ou pour toute autre raison. En ce qui concerne l'offre prévue, ces incertitudes et circonstances incluent la question de savoir si la Société offrira les billets ou réalisera l'offre ; les conditions prévues des billets et l'utilisation du produit net de l'offre ; et la question de savoir si les transactions de couverture des billets convertibles et de bons de souscription deviendront effectives. Divers facteurs pourraient également avoir un impact négatif sur les opérations, les activités ou les résultats financiers de la Société à l'avenir et faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs examinés en détail dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (le "rapport annuel") et le rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour les trois mois clos le 30 septembre 2014 ("rapport trimestriel"), déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. En outre, la société opère dans un secteur hautement concurrentiel, en évolution rapide et axé sur la technologie. Cette industrie est affectée par la réglementation gouvernementale, les conditions économiques, stratégiques, politiques et sociales, les développements technologiques et, en particulier au vu des nouvelles technologies, la capacité continue à protéger les droits de propriété intellectuelle. Les résultats réels de l'entreprise pourraient différer sensiblement des attentes de la direction en raison de l'évolution de ces facteurs. La réalisation des objectifs commerciaux et financiers de la société, y compris l'amélioration des résultats financiers et le maintien d'un bilan solide et d'une position de liquidité, pourrait être affectée par les facteurs discutés ou référencés dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel et le rapport trimestriel, ainsi que, entre autres : (1) les changements dans les plans, stratégies et initiatives de la société ; (2) la capacité de la société à gérer sa croissance anticipée ; (3) la volatilité du cours des actions ; (4) les emprunts futurs et les clauses restrictives de la facilité de crédit renouvelable ; (5) l'impact des acquisitions, cessions et autres transactions similaires ; (6) la capacité de la société à attirer et retenir des employés clés ; et (7) la capacité de la société à attirer et retenir de nouveaux clients et des clients existants pour ses solutions. 

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