PROS Holdings, Inc. annonce la fixation du prix de l'offre de billets de premier rang convertibles de $125 millions d'euros

HOUSTON, le 2 mai 2019 - PROS Holdings, Inc. (NYSE : PRO) a annoncé aujourd'hui la fixation du prix de ses $125 millions d'euros de billets de premier rang convertibles à 1,00%, échéant en 2024. Les obligations convertibles sont offertes dans le cadre d'un placement privé à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières de 1933. PROS a accordé une option aux acheteurs initiaux pour acheter jusqu'à $18.750.000 de billets convertibles supplémentaires.

Les obligations convertibles seront des obligations non garanties et non subordonnées de PROS et paieront des intérêts semestriels au taux annuel de 1,00%. Ils seront convertibles en espèces, en actions ordinaires de PROS ou en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de PROS, au choix de PROS, sur la base du taux de conversion applicable à ce moment-là. Les billets convertibles ont un taux de conversion initial de 15,1394 actions ordinaires de PROS par tranche de $1 000 de capital de billets convertibles (ce qui équivaut à un prix de conversion initial d'environ $66,05 par action ordinaire de PROS), soit une prime de conversion initiale d'environ 30% au-dessus du cours de clôture de $50,81 par action ordinaire de PROS le 1er mai 2019. Le taux de conversion est susceptible d'être ajusté dans certaines circonstances, notamment en cas de changements fondamentaux spécifiques. Les détenteurs de billets convertibles auront le droit d'exiger que PROS rachète tout ou partie de leurs billets convertibles en cas de changement fondamental (tel que défini dans l'acte de fiducie régissant les billets convertibles) à un prix d'achat de 100% de leur montant principal, majoré des intérêts courus et impayés. PROS n'aura pas le droit de racheter les obligations convertibles avant le 15 mai 2022. À partir du 15 mai 2022, PROS pourra racheter les obligations convertibles au prix de 100% de leur montant principal, majoré des intérêts courus et impayés, si le cours de l'action ordinaire de PROS en laquelle les obligations convertibles sont converties est égal ou supérieur à 130% du montant principal des obligations convertibles. Lors d'un tel remboursement, les détenteurs d'obligations convertibles seraient autorisés, sous réserve de certaines conditions, à convertir leurs obligations convertibles à un taux de conversion plus élevé. Les obligations convertibles arriveront à échéance le 15 mai 2024, à moins qu'elles ne soient converties, remboursées ou rachetées conformément à leurs conditions avant cette date. Avant le 15 février 2024, les obligations convertibles ne seront convertibles que si certaines conditions sont remplies et pendant certaines périodes. Par la suite, elles pourront être converties à tout moment avant la clôture du deuxième jour de bourse prévu précédant immédiatement la date d'échéance, quelles que soient ces conditions. PROS prévoit de clôturer l'offre le ou vers le 7 mai 2019, sous réserve de la satisfaction de diverses conditions de clôture habituelles.

Dans le cadre de l'offre, PROS a conclu des transactions d'achat plafonné négociées de gré à gré avec des contreparties d'options qui peuvent inclure un ou plusieurs des acquéreurs initiaux ou leurs affiliés. Les opérations d'achat plafonné couvrent, sous réserve d'ajustements anti-dilution, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux obligations convertibles vendues dans le cadre de l'offre. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PROS peut conclure des transactions d'achat plafonné supplémentaires avec les contreparties de l'option. Les opérations d'achat plafonné sont généralement censées réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de PROS lors de la conversion des obligations convertibles et/ou compenser tout paiement en espèces que PROS est tenue d'effectuer au-delà du montant principal des obligations converties, selon le cas.

PROS estime qu'elle recevra un produit net de l'offre d'environ $120,6 millions (ou environ $138,9 millions si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires en totalité). PROS a l'intention d'utiliser $14,3 millions du produit net de l'offre pour payer le coût des opérations d'appel plafonné. PROS prévoit d'utiliser une partie du reste du produit net de l'offre de billets convertibles pour financer des opérations distinctes d'échange et de remboursement d'un montant en principal d'environ $122,1 millions de ses billets de premier rang convertibles à 2,0% en circulation et à échéance 2019, en même temps que l'offre de billets convertibles. La contrepartie de ces transactions d'échange devrait consister en environ 76,8 millions de dollars en espèces et environ 2,18 millions d'actions ordinaires de PROS. PROS a l'intention d'utiliser le reste du produit net de l'offre pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions potentielles et les transactions stratégiques, et éventuellement des rachats supplémentaires de billets en circulation. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PROS a l'intention d'utiliser une partie du produit net pour financer le coût de la conclusion d'opérations d'achat plafonné supplémentaires. Tout produit net restant de la vente de billets supplémentaires sera utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des obligations convertibles ou des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des obligations convertibles, le cas échéant, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle juridiction.

Les obligations convertibles et les actions ordinaires à émettre lors de la conversion des obligations convertibles, le cas échéant, n'ont pas été enregistrées en vertu du Securities Act de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant l'offre de billets convertibles, les appels plafonnés et les échanges privés, les stratégies commerciales, le potentiel du marché, les performances financières et opérationnelles futures et d'autres questions. Des mots tels que "anticipe", "estime", "s'attend à", "projette", "prévoit", "a l'intention", "planifie", "sera", "croit" et des mots et termes de substance similaire utilisés en relation avec toute discussion sur les performances opérationnelles ou financières futures identifient des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les convictions actuelles de la direction concernant des événements futurs et sont, par nature, sujettes à l'incertitude et aux changements de circonstances. Sauf si la loi l'exige, PROS n'a aucune obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de tels changements, de nouvelles informations, d'événements ultérieurs ou autres, et décline expressément toute obligation à cet égard. En ce qui concerne les transactions prévues, ces incertitudes et circonstances incluent la réalisation de l'offre de billets convertibles par PROS, l'utilisation du produit net de l'offre, l'entrée en vigueur des transactions d'appels plafonnés et la réalisation des échanges privés simultanés. Divers facteurs pourraient également avoir un impact négatif sur les opérations, les activités ou les résultats financiers de PROS à l'avenir et faire en sorte que les résultats réels de PROS diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs examinés en détail dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel de PROS sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (le "rapport annuel") et le rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour les trois mois clos le 31 mars 2019 ("rapport trimestriel"), déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières et des changes). En outre, PROS opère dans une industrie hautement concurrentielle, en évolution rapide et axée sur la technologie. Cette industrie est affectée par la réglementation gouvernementale, les conditions économiques, stratégiques, politiques et sociales, les développements technologiques et, en particulier compte tenu des nouvelles technologies, la capacité continue à protéger les droits de propriété intellectuelle. Les résultats réels de PROS pourraient différer sensiblement des attentes de la direction en raison de l'évolution de ces facteurs. La réalisation des objectifs commerciaux et financiers de PROS, y compris l'amélioration des résultats financiers et le maintien d'un bilan solide et d'une position de liquidité, pourrait être affectée par les facteurs discutés ou référencés dans les sections "Facteurs de risque" du rapport annuel et du rapport trimestriel, ainsi que par d'autres facteurs : (a) les menaces pesant sur la sécurité des données de PROS ou des clients de PROS, (b) les perturbations potentielles des activités ou des services des centres de données tiers de PROS, des fournisseurs de plateformes en nuage ou d'autres fournisseurs de services non liés, (c) l'évolution des lois et réglementations en matière de confidentialité des données, de cybersécurité et de localisation des données, (d) la capacité de PROS à gérer ses opérations en nuage, (e) la capacité de PROS à migrer les clients disposant de licences logicielles sur site vers ses dernières solutions en nuage ; et (f) la capacité de PROS à redevenir rentable après sa transition vers une stratégie en nuage.