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HOUSTON, le 30 avril 2019 - PROS Holdings, Inc. (NYSE : PRO) a annoncé aujourd'hui son intention d'offrir, sous réserve des conditions du marché et d'autres facteurs, $125 millions de dollars de billets de premier rang convertibles échéant en 2024 dans le cadre d'un placement privé auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés en vertu de la règle 144A du Securities Act (loi sur les valeurs mobilières) de 1933. PROS prévoit d'accorder aux acquéreurs initiaux une option leur permettant d'acheter jusqu'à $18.750.000 de billets convertibles supplémentaires, d'un montant total en principal.
Les obligations convertibles seront des obligations non garanties et non subordonnées de PROS et devraient payer des intérêts semestriels. Les obligations convertibles arriveront à échéance le 15 mai 2024, à moins qu'elles ne soient converties, remboursées ou rachetées conformément à leurs conditions avant cette date. Avant le 15 février 2024, les obligations convertibles ne seront convertibles que si certaines conditions sont remplies et pendant certaines périodes. Par la suite, elles seront convertibles à tout moment avant la clôture du deuxième jour de bourse prévu précédant immédiatement la date d'échéance, quelles que soient ces conditions. Les obligations convertibles seront convertibles en espèces, en actions ordinaires de PROS' ou en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de PROS', au choix de PROS'. Le taux de conversion initial, le taux d'intérêt et les autres conditions des obligations convertibles seront déterminés au moment de la fixation du prix dans le cadre de négociations avec les acheteurs initiaux des obligations convertibles.
Dans le cadre de l'offre, PROS a l'intention de conclure des opérations d'achat plafonné négociées de gré à gré avec des contreparties d'options qui peuvent inclure un ou plusieurs des acquéreurs initiaux ou leurs affiliés. Les opérations d'achat plafonné couvriront, sous réserve d'ajustements anti-dilution, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux obligations convertibles vendues dans le cadre de l'offre. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PROS peut conclure des transactions d'achat plafonné supplémentaires avec les contreparties de l'option. Les opérations d'achat plafonné sont généralement censées réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de PROS lors de la conversion des obligations convertibles et/ou compenser tout paiement en espèces que PROS est tenue d'effectuer au-delà du montant principal des obligations converties, selon le cas.
PROS a l'intention d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour payer le coût des transactions d'appel plafonné et d'utiliser une partie du reste du produit net de l'offre pour conclure des transactions distinctes afin de racheter, d'échanger ou de rembourser de toute autre manière une partie des billets de premier rang convertibles 2,0% en circulation de PROS à échéance 2019, de temps à autre (y compris en même temps que la présente offre). La contrepartie de ces transactions peut comprendre des espèces, des actions ordinaires de PROS' ou une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de PROS'. Les conditions de toute transaction distincte visant à racheter, échanger ou rembourser de toute autre manière les billets 2019 en circulation devraient être négociées individuellement et dépendront de facteurs tels que le cours des actions ordinaires de PROS et le prix de négociation des billets 2019 au moment de ces transactions. PROS prévoit d'utiliser le reste du produit net de cette offre pour les besoins généraux de l'entreprise, y compris le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions potentielles et les transactions stratégiques, et éventuellement des rachats supplémentaires de billets en circulation. Si les acquéreurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, PROS a l'intention d'utiliser une partie du produit net pour financer le coût de la conclusion d'opérations d'achat plafonné supplémentaires. Tout produit net restant de la vente de billets supplémentaires sera utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise.
PROS a été informée que, dans le cadre de la mise en place de leurs couvertures initiales des transactions d'options d'achat plafonnées, concomitamment ou peu après la fixation du prix des billets, les contreparties des options ou leurs affiliés respectifs peuvent acheter des actions ordinaires de PROS ou d'autres titres ou instruments de PROS et/ou conclure diverses transactions dérivées concernant les actions ordinaires de PROS ou d'autres titres ou instruments de PROS. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute baisse) le prix du marché de l'action ordinaire de PROS ou des billets à ce moment-là. Les contreparties des options ou leurs affiliés respectifs peuvent modifier ultérieurement leurs positions de couverture. En outre, dans le cadre du rachat, de l'échange ou du remboursement des billets de 2019, PROS peut mettre fin à tout ou partie des opérations de couverture des billets convertibles et des bons de souscription que PROS a conclues lors de l'émission des billets de 2019. Dans le cadre de la résiliation des opérations de couverture existantes de PROS et du dénouement des positions de couverture existantes des contreparties à ces opérations de couverture existantes, ces contreparties et/ou leurs filiales respectives peuvent vendre des actions ordinaires de PROS ou d'autres titres ou instruments de PROS sur le marché secondaire et/ou dénouer diverses opérations dérivées relatives aux actions ordinaires de PROS ou à d'autres titres ou instruments de PROS. Ces transactions pourraient affecter le prix du marché des actions ordinaires de PROS'.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des obligations convertibles ou des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des obligations convertibles, le cas échéant, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle juridiction.
Les obligations convertibles et les actions ordinaires à émettre lors de la conversion des obligations convertibles, le cas échéant, n'ont pas été enregistrées en vertu du Securities Act de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant l'offre prévue, les stratégies commerciales, le potentiel du marché, les performances financières et opérationnelles futures et d'autres questions. Des mots tels que " anticipe ", " estime ", " s'attend à ", " projette ", " prévoit ", " a l'intention ", " planifie ", " sera ", " croit " et des mots et termes de substance similaire utilisés en relation avec toute discussion sur les performances opérationnelles ou financières futures identifient des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les convictions actuelles de la direction concernant des événements futurs et sont, par nature, sujettes à l'incertitude et aux changements de circonstances. Sauf si la loi l'exige, PROS n'a aucune obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de tels changements, de nouvelles informations, d'événements ultérieurs ou autres, et décline expressément toute obligation à cet égard. En ce qui concerne l'offre prévue, ces incertitudes et circonstances incluent la question de savoir si PROS offrira les billets ou réalisera l'offre, les conditions prévues des billets et l'utilisation du produit net de l'offre, et la question de savoir si les opérations d'appel plafonné deviendront effectives. Divers facteurs pourraient également avoir un impact négatif sur les opérations, les activités ou les résultats financiers de PROS à l'avenir et faire en sorte que les résultats réels de PROS diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, y compris les facteurs examinés en détail dans les sections "Facteurs de risque" contenues dans le rapport annuel de PROS sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (le "rapport annuel") et le rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2019 (le "rapport trimestriel"), déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières et des changes). En outre, PROS opère dans une industrie hautement concurrentielle, en évolution rapide et axée sur la technologie. Cette industrie est affectée par la réglementation gouvernementale, les conditions économiques, stratégiques, politiques et sociales, les développements technologiques et, en particulier compte tenu des nouvelles technologies, la capacité continue à protéger les droits de propriété intellectuelle. Les résultats réels de PROS pourraient différer sensiblement des attentes de la direction en raison de l'évolution de ces facteurs. La réalisation des objectifs commerciaux et financiers de PROS, y compris l'amélioration des résultats financiers et le maintien d'un bilan solide et d'une position de liquidité, pourrait être affectée par les facteurs discutés ou référencés dans les sections "Facteurs de risque" du rapport annuel et du rapport trimestriel, ainsi que par d'autres facteurs : (a) les menaces pesant sur la sécurité des données de PROS ou de ses clients, (b) les éventuelles interruptions d'activité ou de service des centres de données tiers de PROS, des fournisseurs de plateformes en nuage ou d'autres prestataires de services non liés, (c) l'évolution des lois et réglementations en matière de confidentialité des données, de cybersécurité et de localisation des données, (d) la capacité de PROS à gérer ses opérations en nuage, (e) la capacité de PROS à migrer les clients disposant de licences logicielles sur site vers ses dernières solutions en nuage, (f) la capacité de PROS à gérer ses opérations en nuage, (g) la capacité de PROS à gérer ses opérations en nuage, (h) la capacité de PROS à gérer ses opérations en nuage ; et (f) la capacité de PROS à redevenir rentable après sa transition vers une stratégie en nuage.